En collaboration avec Christophe Guerner, directeur Financial Advisory.
Reprendre une entreprise en difficulté, pure folie ? Bien au contraire, les procédures de redressement judiciaire peuvent se transformer en occasion de sauver une entreprise par le maintien de l’activité et en véritable opportunité de croissance externe.
Concrètement, la procédure de redressement judiciaire implique que l’entreprise continue son activité sous la surveillance d’un administrateur judiciaire et d’un juge commissaire. A ce stade, deux méthodes sont encore possibles afin de reprendre l’entreprise, présentant chacune des avantages et des inconvénients. En maîtriser tous les aspects techniques est indispensable pour construire un projet de reprise sérieux.
Reprendre l’entreprise dans le cadre d’un plan de redressement (continuation)
Lors de la procédure de redressement, si le tribunal considère que l’activité de l’entreprise est susceptible de se poursuivre et que le passif peut être remboursé ou renégocié selon un projet de plan proposé par le management, prononce un plan de redressement, réalisé par l’entreprise débitrice ou avec de nouveaux actionnaires le cas échéant… La reprise du capital dans le cadre d’un plan de redressement résulte alors d’un accord avec le chef d’entreprise, ce qui implique la reprise de l’actif, mais aussi du passif. Cela implique de bien comprendre les raisons qui ont causé les difficultés de l’entreprise, ainsi que de quantifier avec précision le niveau de passif. La vérification du passif peut être source de bonnes comme de mauvaises surprises, c’est pourquoi il faut y veiller particulièrement.
L’avantage de la reprise dans le cadre d’un plan de redressement est que la société concernée fonctionne déjà : il n’est pas nécessaire de constituer un fonds de roulement puisqu’on reprend les créances clients et la trésorerie. Ainsi, une société en situation de redressement judiciaire disposant de trésorerie, de créances clients et d’un faible passif est une très bonne opportunité. De plus, la reprise du capital via un plan de redressement permet d’éviter la concurrence de ceux qui envisageraient une reprise dans le cadre d’une cession. En revanche, si une restructuration sociale est prévue, c’est le repreneur qui devra en assumer le coût.
Reprendre une entreprise « à la barre » (reprise dans le cadre d’une cession de fonds de commerce à la barre du tribunal de commerce)
Le concept de la reprise « à la barre » est différent. Dans cette situation, le candidat à la reprise définit le périmètre de la reprise envisagée en fonction de son projet économique, en choisissant les actifs (machines, sites, contrats clients, activité…) qu’il veut inclure dans son offre et en décidant de reprendre tout ou partie du personnel. Ce processus est plus rapide que le plan de redressement ou qu’une opération de M&A classique.
Autre point positif : il n’y a pas de notion de garantie de passif car le jugement marque une césure claire entre ce qui est dû avant et ce qui est dû après la reprise. Les coûts d’une éventuelle restructuration ne sont pas payés par le repreneur mais peuvent avoir un impact fort en termes d’image.
La reprise à la barre comporte aussi ses désavantages puisque le repreneur ne récupère pas la trésorerie. Tout le BFR est donc à reconstituer. De plus, certains passifs peuvent tout de même être transmis au cessionnaire, notamment liés à l’aspect social (arriérés de congés payés et de RTT par exemple), à des dépôts de garantie, à la charge d’emprunts restants dûs contractés pour l’achat d’actifs repris faisant l’objet d’un nantissement (selon conditions à analyser), ou même à la jurisprudence du tribunal… La reprise à la barre nécessite donc d’avoir par devers soi une certaine solidité financière car il ne suffit pas de payer le montant de la reprise, mais de financer en outre la reconstitution du fonds de roulement tout en étant prêt à faire face financièrement aux potentielles turbulences imprévues post reprise.
Pour conclure, la reprise d’une entreprise en difficulté est un projet qui ne s’improvise pas et nécessite d’être bien préparé : il s’agit d’une opportunité qu’il faut pouvoir saisir de manière éclairée. Certes, le prix de rachat est moins élevé que pour une société en bonne santé, mais il ne faut pas croire que la perspective d’opportunités intéressantes justifie de faire l’impasse sur des investissements importants. En effet, il faut aussi mettre en œuvre les moyens financiers et humains indispensables au redressement de l’entreprise, susceptibles d’insuffler de nouvelles perspectives.
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